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河北金牛化工股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议、表决权

2019-10-04 13:09

  股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨第一大股东拟发生变更的提示性公告

  河北金牛化工股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨第一大股东拟发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  1、本次股份转让尚需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续;本次表决权委托自本次股份转让过户之日起实施。本次权益变动存在一定的不确定性,请投资者注意投资风险。

  3、本次权益变动系同一控制下的股份转让和表决权委托。本次权益变动完成后,冀中能源峰峰集团有限公司直接持有公司135,995,903股,占公司总股本的19.99%,在公司直接拥有表决权的股份数量合计为170,011,887股,占公司总股本的24.99%,将成为公司第一大股东,公司实际控制人仍为河北省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“河北省国资委”)。

  2019年9月27日,河北金牛化工股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)接到公司股东冀中能源集团有限责任公司(以下简称“冀中集团”)、冀中能源股份有限公司(以下简称“冀中股份”)的通知,冀中集团、冀中股份分别与冀中能源峰峰集团有限公司(以下简称“峰峰集团”)于2019年9月27日签署《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),冀中集团与峰峰集团签署《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源峰峰集团有限公司之表决权委托协议》(以下简称“《表决权委托协议》”)。

  根据上述文件,冀中集团拟将其直接持有的上市公司67,963,935股股份(占上市公司总股本的9.99%)转让给峰峰集团,转让总价为人民币422,735,676元;冀中股份拟将其直接持有的上市公司68,031,968股股份(占上市公司总股本的10.00%)转让给峰峰集团(以下简称“本次股份转让”),转让总价为423,158,841元;同时,冀中集团将其另行直接持有的上市公司34,015,984股股份(占上市公司总股本的5%)对应的表决权委托给峰峰集团行使(以下简称“本次表决权委托”)(本次股份转让及本次表决权委托以下合称“本次交易”或“本次权益变动”)。

  因冀中集团为峰峰集团和冀中股份的控股股东,本次权益变动系同一控制下的股份转让和表决权委托。根据《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管相关规定,“国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项”由国家出资企业进行审批,本次权益变动已获得冀中集团董事会审批通过。

  本次权益变动完成前,冀中集团直接持有上市公司204,000,000股股份,占上市公司总股本的29.99%;冀中股份直接持有上市公司177,262,977股股份,占上市公司总股本的26.06%。冀中集团与其控制的冀中股份合计持有上市公司381,262,977股股份,占上市公司总股本的56.04%。冀中集团为上市公司控股股东,河北省国资委为上市公司实际控制人。

  本次权益变动完成后,峰峰集团直接持有上市公司135,995,903股股份,占上市公司总股本的19.99%,在上市公司直接拥有表决权的股份数量合计为170,011,887股,占上市公司总股本的24.99%。本次权益变动完成后,峰峰集团将成为公司第一大股东,公司实际控制人仍为河北省国资委。

  本次权益变动前后交易各方直接持有上市公司股份、直接拥有上市公司表决权的情况如下表所示:

  经营范围:能源行业投资;批发.零售业(涉及行政许可的.须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务(国家限定和禁止经营的商品除外);以下范围仅限分支机构经营:煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品(不含危险化学品)生产与销售、服务业、住宿、餐饮;国有资产经营。

  经营范围:煤炭批发;本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售;粉煤灰销售;装卸搬运服务;太阳能发电、风力发电;房屋及设备租赁;钢材及设备配件、五金电料的经销;货物和技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外);1,2-二氯乙烷的批发(票面,危险化学品许可证有效期至2020年8月1日);非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售(法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外);以下限分支机构经营,涉及许可的取得许可后方可经营:煤炭开采;水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采;洗煤;水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产;会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务;矿山工程承包;日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售;正餐(含凉菜)、住宿服务;烟草零售;污水处理及处理后中水的销售;机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修;机票代售;建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售;招标代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构:冀中集团直接持有冀中股份44.48%的股份,通过下属控股的峰峰集团、冀中能源邯郸矿业集团有限公司、冀中能源张家口矿业集团有限公司分别持有冀中股份16.90%、6.88%、3.33%的股份,合计持有冀中股份71.59%的股份。冀中集团为冀中股份的控股股东。

  经营范围:煤炭批发经营;进出口业务(按资格证书核定的范围经营);劳务派遣:能源及新能源的管理、服务与咨询;以下限分支机构经营:煤炭开采、洗选;选煤工程技术服务及咨询、选煤厂运营管理、焦炭及焦化产品、煤化工产品(不含危险化学品)、建材、机械、电器设备制造、销售;电力、煤气生产、销售;建筑施工;铁路专用线及自备车辆设备运营;物资销售;仓储、物业服务;广告;印刷;住宿;餐饮;中西医医疗;电影放映;房屋、设备及场地租赁;通信、计算机信息、有线电视业务代理;职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演;房屋修缮、房地产中介、供水、电、热、气服务、管道维修、公路运输、机械、机电设备及零配件加工、修理;设备吊装;水处理;木材加工;木器加工、环卫及家政服务、园林绿化、食品、花卉、烟酒、饮料、日用百货、日用化学品(不含危险品)零售;洗浴、学前教育、二类机动车维修(发动机修理);汽车租赁;汽车装具、汽车美容、汽车清洗;酒店及餐饮管理服务;汽油、柴油(闭杯闪点≤60℃)、煤油零售(限分支机构使用);危险化学品(有效期2017年9月29日至2020年9月28日,以许可证核定为准);商务服务;软件和信息技术服务;专业化设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  冀中集团持有峰峰集团94.68%股权,为峰峰集团控股股东。河北省国资委持有冀中集团100%股权,为峰峰集团实际控制人。

  2、转让股份的性质、数量及比例:冀中集团所直接持有的金牛化工无限售条件流通股A股67,963,935股,占金牛化工总股本的比例为9.99%。

  根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定,本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定,且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础,并经双方充分协商,确认标的股份的价格为6.22元/股(不含税),股份转让价款总计422,735,676元(不含税)。

  (1)《股份转让协议》签署日后5个工作日内,峰峰集团向冀中集团支付本次交易标的股份转让价款总额的30%;

  (2)《股份转让协议》生效日后5个工作日内,峰峰集团向冀中集团支付本次交易标的股份转让价款总额的70%。

  (1)自《股份转让协议》生效日,且峰峰集团已按《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》的约定,支付完毕全部股份转让款起,双方应互相配合尽快向上交所、结算公司申请办理标的股份过户所需手续。

  (2)标的股份由冀中集团过户至峰峰集团名下之日,即为标的股份交割日。于股份交割日,峰峰集团获得标的股份完全的所有权,享受金牛化工届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利,并承担相应的股东义务。

  (3)在标的股份交割手续的办理过程中,峰峰集团应当按照《股份转让协议》的约定和相关法律法规的规定积极配合,包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

  (4)本次交易为上市公司股份的协议转让,不涉及金牛化工人员安置及债权债务处置事项。

  6、税费:《股份转让协议》约定交易价格为不含税价格,因签订和履行《股份转让协议》而发生的所有法定税费由峰峰集团承担。

  《股份转让协议》自双方签署(即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章)后成立,并在本次交易获得冀中集团批准后生效。

  2、转让股份的性质、数量及比例:冀中股份所持有的金牛化工无限售条件流通股A股68,031,968股,占金牛化工总股本的比例为10.00%。

  根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定,本次交易标的股份的转让价格以金牛化工股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定,且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础,并经双方充分协商,确认标的股份的价格为6.22元/股(不含税),股份转让价款总计423,158,841元(不含税)。

  (1)《股份转让协议》签署日后5个工作日内,峰峰集团向冀中股份支付本次交易标的股份转让价款总额的30%;

  (2)《股份转让协议》生效日后5个工作日内,峰峰集团向冀中股份支付本次交易标的股份转让价款总额的70%。

  (1)自《股份转让协议》生效日,且峰峰集团已按《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》的约定,支付完毕全部股份转让款起,双方应互相配合尽快向上交所、结算公司申请办理标的股份过户所需手续。

  (2)标的股份由冀中股份过户至峰峰集团名下之日,即为标的股份交割日。于股份交割日,峰峰集团获得标的股份完全的所有权,享受金牛化工届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利,并承担相应的股东义务。

  (3)在标的股份交割手续的办理过程中,峰峰集团应当按照《股份转让协议》的约定和相关法律法规的规定积极配合,包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

  (4)本次交易为上市公司股份的协议转让,不涉及金牛化工人员安置及债权债务处置事项。

  6、税费:《股份转让协议》约定交易价格为不含税价格,因签订和履行《股份转让协议》而发生的所有法定税费由峰峰集团承担。

  《股份转让协议》自双方签署(即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章)后成立,并在本次交易获得冀中集团批准后生效。

  本次表决权委托所涉授权股份为《股份转让协议》所涉标的股份以外的甲方所持上市公司34,015,984股(占上市公司总股本的5%)股份(以下简称“授权股份”)。

  甲方授权乙方,作为授权股份唯一、排他的代理人,全权代表甲方自身,在委托期限内,按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程,就授权股份行使该等股份之上法定附有的如下股东权利(以下简称“委托权利”):

  (1)提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案;

  (3)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;

  (4)法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利,但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。

  自《表决权委托协议》签署之日起,上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的,授权股份数量同时作相应调整。

  甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书;但如因监管机关需要,甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现《表决权委托协议》项下委托乙方行使表决权的目的。

  委托表决权的委托期限自《股份转让协议》项下过户完成日(含当日)起算,至下述情形中孰早发生之日止。

  (3)甲方对授权股份进行依法处分,或授权股份因被司法执行等不再为甲方所有,则于该等股份不再登记在甲方名下之日。

  (1)冀中集团应就峰峰集团行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文件;同时冀中集团不得采取任何作为或不作为的形式妨碍峰峰集团行使委托权利。

  (2)如果在委托期限内的任何时候,《表决权委托协议》项下委托权利的授予或行使因任何原因(如授权股份实现质押致使所有权转移等)无法实现,双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整《表决权委托协议》条款,以确保可继续实现《表决权委托协议》之目的。

  (3)除非冀中集团事先书面同意,峰峰集团不得将委托事项转委托其他方行使。

  峰峰集团因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由峰峰集团自行承担,包括但不限于因任何第三方向峰峰集团提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但因冀中集团违反法律、法规、规范性文件、司法部门或主管部门决定或判决等、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或相关安排,以及因冀中集团自身原因损害上市公司或其它股东合法权益等不可归责于峰峰集团情形的除外。

  双方认可并同意,如《表决权委托协议》任何一方不履行或不全面履行或迟延履行《表决权委托协议》项下其承担的任何义务,或者任何一方违反《表决权委托协议》项下任何其声明、陈述、承诺或保证,均构成违约,其应向守约方承担违约责任,负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

  7、承诺:峰峰集团承诺作为冀中集团的控股子公司,将严格执行冀中集团就其作为金牛化工股东作出的保持金牛化工独立性、解决及避免同业竞争、规范关联交易等承诺措施。

  《表决权委托协议》自双方依法签署后成立,并于《股份转让协议》项下之股份过户完成日生效。

  双方同意,任何对《表决权委托协议》的修改、增加、补充、删除、解除或终止,均应以书面方式进行。

  (3)甲方对授权股份进行依法处分,或授权股份因被司法执行等不再为甲方所有,则于该等股份不再登记在甲方名下。

  本次权益变动完成前,冀中集团直接持有上市公司204,000,000股股份,占上市公司总股本的29.99%;冀中股份直接持有上市公司177,262,977股股份,占上市公司总股本的26.06%。冀中集团与其控制的冀中股份合计持有上市公司381,262,977股股份,占上市公司总股本的56.04%。冀中集团为上市公司控股股东,河北省国资委为上市公司实际控制人。

  本次权益变动完成后,峰峰集团直接持有上市公司135,995,903股股份,占上市公司总股本的19.99%,在上市公司直接拥有表决权的股份数量合计为170,011,887股,占上市公司总股本的24.99%。本次权益变动完成后,峰峰集团将成为公司第一大股东,公司实际控制人仍为河北省国资委。

  (一)本次股份转让尚需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续;本次表决权委托自本次股份转让过户之日起实施。本次权益变动存在一定的不确定性,请投资者注意投资风险。

  (一)本次权益变动完成后,峰峰集团、冀中集团、冀中股份所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定的要求。

  (二)经公司查询“全国法院被执行人信息查询系统”,未查询到峰峰集团属于被执行人。

  (三)根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务,本次权益变动的具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。

  (四)本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

  二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人冀中能源峰峰集团有限公司(以下简称“峰峰集团”)在河北金牛化工股份有限公司(以下简称“金牛化工”)中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在河北金牛化工股份有限公司中拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动系河北金牛化工股份有限公司控股股东冀中能源集团有限责任公司(以下简称“冀中集团”)与金牛化工第二大股东冀中能源股份有限公司(以下简称“冀中股份”)分别将其各自直接持有的部分金牛化工股份协议转让给峰峰集团,同时冀中集团另将所持部分金牛化工股份的表决权委托给峰峰集团。但因冀中集团为峰峰集团和冀中股份的控股股东,因此本次权益变动系同一控制下的股份转让和表决权委托,不会导致金牛化工的实际控制人发生变更。本次权益变动已获得冀中集团董事会审议通过。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  12、股东情况:冀中能源集团有限责任公司持股94.68%,中国华融资产管理股份有限公司持股5.32%

  13、经营范围:煤炭批发经营;进出口业务(按资格证书核定的范围经营);劳务派遣:能源及新能源的管理、服务与咨询;以下限分支机构经营:煤炭开采、洗选;选煤工程技术服务及咨询、选煤厂运营管理、焦炭及焦化产品、煤化工产品(不含危险化学品)、建材、机械、电器设备制造、销售;电力、煤气生产、销售;建筑施工;铁路专用线及自备车辆设备运营;物资销售;仓储、物业服务;广告;印刷;住宿;餐饮;中西医医疗;电影放映;房屋、设备及场地租赁;通信、计算机信息、有线电视业务代理;职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演;房屋修缮、房地产中介、供水、电、热、气服务、管道维修、公路运输、机械、机电设备及零配件加工、修理;设备吊装;水处理;木材加工;木器加工、环卫及家政服务、园林绿化、食品、花卉、烟酒、饮料、日用百货、日用化学品(不含危险品)零售;洗浴、学前教育、二类机动车维修(发动机修理);汽车租赁;汽车装具、汽车美容、汽车清洗;酒店及餐饮管理服务;汽油、柴油(闭杯闪点≤60℃)、煤油零售(限分支机构使用);危险化学品(有效期2017年9月29日至2020年9月28日,以许可证核定为准);商务服务;软件和信息技术服务;专业化设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至本报告书签署日,冀中集团持有信息披露义务人峰峰集团94.68%股权,为峰峰集团控股股东。河北省国资委持有冀中集团100%股权,为峰峰集团实际控制人。

  冀中集团前身为河北金牛能源集团有限责任公司,成立于2005年12月16日,为河北省国资委监管的省属国有独资公司,目前已形成以煤炭为主业,物流、化工、医药等多产业综合发展的产业格局。根据《财富》杂志公布的数据,冀中集团2018年位列世界500强第359位。

  截至本报告书签署日,除峰峰集团外,信息披露义务人的控股股东冀中集团控制的核心企业及业务情况如下:

  信息披露义务人控股股东冀中集团系河北省国资委监管的国有独资企业,河北省国资委为峰峰集团实际控制人。截至本报告书签署日,除冀中集团外,河北省国资委控制的核心企业及业务情况如下:

  峰峰集团是我国重要的焦煤和动力煤生产基地,煤炭资源储量丰富,拥有焦煤、肥煤、瘦煤、无烟煤等多煤种储量,尤其是冶炼用焦煤属我国保护性稀缺煤种。目前峰峰集团已发展成为集煤炭采选、煤化工、电力、装备制造、建筑施工、现代物流等多产业综合发展的国有大型企业。

  截至本报告书签署日,峰峰集团纳入合并范围的一级子公司共37家,详情如下:

  注:河北天择重型机械有限公司股权比例30%,剩余70%为职工用改制经济补偿金和现金以自然人股东方式入股。河北天择重型机械有限公司持股比例虽不足50%,但峰峰集团有权任免该单位的董事会的多数成员,有权决定其财务和经营政策,对其拥有实际控制权,故纳入合并会计报表范围。峰峰集团无持股超过50%而未纳入合并范围的子公司。

  注:峰峰集团2016-2018年财务数据已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  截至本报告书签署日,上述人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人峰峰集团未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%;峰峰集团在中国境内直接持有冀中能源股份有限公司(000937.SZ)16.90%的股份,为冀中能源股份有限公司第二大股东。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人控股股东冀中集团未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%;冀中集团在中国境内直接持有冀中能源股份有限公司(000937.SZ)44.48%的股份,为冀中能源股份有限公司第一大股东,其控制的峰峰集团、冀中能源邯郸矿业集团有限公司、冀中能源张家口矿业集团有限公司分别持有冀中能源股份有限公司16.90%、6.88%及3.33%的股份;冀中集团在中国境内直接持有

  股份有限公司(600812.SH)21.60%的股份,为华北制药股份有限公司第一大股东,其控股的华北制药集团有限责任公司、冀中能源股份有限公司分别持有华北制药股份有限公司 15.73%及15.33%的股份。第二节 权益变动情况及目的

  2019年9月27日,峰峰集团与冀中集团和冀中股份分别签订《股份转让协议》,协议收购冀中集团直接持有的金牛化工67,963,935股股份,约占金牛化工总股本的比例为9.99%;协议收购冀中股份直接持有的金牛化工68,031,968股股份,约占金牛化工总股本的比例为10.00%。

  2019年9月27日,峰峰集团与冀中集团签订《表决权委托协议》,受托冀中集团直接持有的金牛化工34,015,984股股份的表决权,约占金牛化工总股本的比例为5.00%。

  峰峰集团拟通过协议转让和受托表决权的方式,对金牛化工股权结构进行调整,满足金牛化工未来发展的需要。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

  若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

  本次权益变动已经峰峰集团2019年6月17日董事会及2019年6月21日股东会审议通过。

  本次权益变动前,冀中集团直接持有金牛化工204,000,000股股份,占金牛化工总股本的29.99%,冀中股份直接持有金牛化工177,262,977股股份,占金牛化工总股本的26.06%。信息披露义务人未直接持有金牛化工股份。

  信息披露义务人通过协议转让的方式受让冀中集团直接持有的上市公司67,963,935股股份(占上市公司总股本比例为9.99%),受让冀中股份直接持有的上市公司68,031,968股股份(占上市公司总股本比例为10.00%),并通过委托表决权的方式受托冀中集团直接持有的上市公司34,015,984股股份的表决权(占上市公司总股本比例为5.00%)。本次权益变动完成后,信息披露义务人直接持有金牛化工的股份数量为135,995,903股,持股比例为19.99%,并通过表决权委托的方式持有金牛化工34,015,984股股份对应的表决权,占总股本的5.00%。信息披露义务人在上市公司中直接拥有表决权的股份数量合计为170,011,887股,占上市公司总股本的24.99%,成为金牛化工第一大股东。因本次权益变动系同一控制下的股份转让和表决权委托,不会导致金牛化工实际控制人发生变更。

  峰峰集团与冀中集团于2019年9月27日签订了《股份转让协议》,该协议主要内容如下:

  2、转让股份的性质、数量及比例:冀中集团所直接持有的金牛化工无限售条件流通股A股67,963,935股,占金牛化工总股本的比例为9.99%。

  根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定,本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定,且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础,并经双方充分协商,确认标的股份的价格为6.22元/股(不含税),股份转让价款总计422,735,676元(不含税)。

  (1)《股份转让协议》签署日后5个工作日内,峰峰集团向冀中集团支付本次交易标的股份转让价款总额的30%;

  (2)《股份转让协议》生效日后5个工作日内,峰峰集团向冀中集团支付本次交易标的股份转让价款总额的70%。

  (1)自《股份转让协议》生效日,且峰峰集团已按《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》的约定,支付完毕全部股份转让款起,双方应互相配合尽快向上交所、结算公司申请办理标的股份过户所需手续。

  (2)标的股份由冀中集团过户至峰峰集团名下之日,即为标的股份交割日。于股份交割日,峰峰集团获得标的股份完全的所有权,享受金牛化工届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利,并承担相应的股东义务。

  (3)在标的股份交割手续的办理过程中,峰峰集团应当按照《股份转让协议》的约定和相关法律法规的规定积极配合,包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

  (4)本次交易为上市公司股份的协议转让,不涉及金牛化工人员安置及债权债务处置事项。

  6、税费:《股份转让协议》约定交易价格为不含税价格,因签订和履行《股份转让协议》而发生的所有法定税费由峰峰集团承担。7、协议签订时间:2019年9月27日

  《股份转让协议》自双方签署(即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章)后成立,并在本次交易获得冀中集团批准后生效。

  峰峰集团与冀中股份于2019年9月27日签订了《股份转让协议》,该协议主要内容如下:

  2、转让股份的性质、数量及比例:冀中股份所持有的金牛化工无限售条件流通股A股68,031,968股,占金牛化工总股本的比例为10.00%。

  根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定,本次交易标的股份的转让价格以金牛化工股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定,且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础,并经双方充分协商,确认标的股份的价格为6.22元/股(不含税),股份转让价款总计423,158,841元(不含税)。

  (1)《股份转让协议》签署日后5个工作日内,峰峰集团向冀中股份支付本次交易标的股份转让价款总额的30%;

  (2)《股份转让协议》生效日后5个工作日内,峰峰集团向冀中股份支付本次交易标的股份转让价款总额的70%。

  (1)自《股份转让协议》生效日,且峰峰集团已按《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》的约定,支付完毕全部股份转让款起,双方应互相配合尽快向上交所、结算公司申请办理标的股份过户所需手续。

  (2)标的股份由冀中股份过户至峰峰集团名下之日,即为标的股份交割日。于股份交割日,峰峰集团获得标的股份完全的所有权,享受金牛化工届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利,并承担相应的股东义务。

  (3)在标的股份交割手续的办理过程中,峰峰集团应当按照《股份转让协议》的约定和相关法律法规的规定积极配合,包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

  (4)本次交易为上市公司股份的协议转让,不涉及金牛化工人员安置及债权债务处置事项。

  6、税费:《股份转让协议》约定交易价格为不含税价格,因签订和履行《股份转让协议》而发生的所有法定税费由峰峰集团承担。

  《股份转让协议》自双方签署(即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章)后成立,并在本次交易获得冀中集团批准后生效。

  峰峰集团与冀中集团于2019年9月27日签订了《表决权委托协议》,该协议主要内容如下:

  本次表决权委托所涉授权股份为《股份转让协议》所涉标的股份以外的甲方所持上市公司34,015,984股(占上市公司总股本的5%)股份(以下简称“授权股份”)。

  甲方授权乙方,作为授权股份唯一、排他的代理人,全权代表甲方自身,在委托期限内,按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程,就授权股份行使该等股份之上法定附有的如下股东权利(以下简称“委托权利”):

  (1)提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案;

  (3)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;

  (4)法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利,但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。

  自《表决权委托协议》签署之日起,上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的,授权股份数量同时作相应调整。

  甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书;但如因监管机关需要,甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现《表决权委托协议》项下委托乙方行使表决权的目的。

  委托表决权的委托期限自《股份转让协议》项下过户完成日(含当日)起算,至下述情形中孰早发生之日止。

  (3)甲方对授权股份进行依法处分,或授权股份因被司法执行等不再为甲方所有,则于该等股份不再登记在甲方名下之日。

  (1)冀中集团应就峰峰集团行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文件;同时冀中集团不得采取任何作为或不作为的形式妨碍峰峰集团行使委托权利。

  (2)如果在委托期限内的任何时候,《表决权委托协议》项下委托权利的授予或行使因任何原因(如授权股份实现质押致使所有权转移等)无法实现,双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整《表决权委托协议》条款,以确保可继续实现《表决权委托协议》之目的。

  (3)除非冀中集团事先书面同意,峰峰集团不得将委托事项转委托其他方行使。

  峰峰集团因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由峰峰集团自行承担,包括但不限于因任何第三方向峰峰集团提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但因冀中集团违反法律、法规、规范性文件、司法部门或主管部门决定或判决等、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或相关安排,以及因冀中集团自身原因损害上市公司或其它股东合法权益等不可归责于峰峰集团情形的除外。

  双方认可并同意,如《表决权委托协议》任何一方不履行或不全面履行或迟延履行《表决权委托协议》项下其承担的任何义务,或者任何一方违反《表决权委托协议》项下任何其声明、陈述、承诺或保证,均构成违约,其应向守约方承担违约责任,负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

  7、承诺:峰峰集团承诺作为冀中集团的控股子公司,将严格执行冀中集团就其作为金牛化工股东作出的保持金牛化工独立性、解决及避免同业竞争、规范关联交易等承诺措施。

  《表决权委托协议》自双方依法签署后成立,并于《股份转让协议》项下之股份过户完成日生效。

  双方同意,任何对《表决权委托协议》的修改、增加、补充、删除、解除或终止,均应以书面方式进行。

  (3)甲方对授权股份进行依法处分,或授权股份因被司法执行等不再为甲方所有,则于该等股份不再登记在甲方名下。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人拟通过协议方式受让的上市公司股份及受委托的表决权所对应之上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况,不存在被限制转让的情形。

  除本报告书已披露的信息外,本次流通股股份协议转让及表决权委托不存在附加条件也不存在补充协议,协议各方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。

  本次权益变动中,信息披露义务人需支付冀中集团的资金总额为人民币422,735,676元,需支付冀中股份的资金总额为人民币423,158,841元,合计人民币845,894,517元。

  本次收购采取协议转让方式,信息披露义务人本次支付的股份转让价款人民币845,894,517元全部来源于自有资金及自筹资金。

  信息披露义务人声明,本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于金牛化工及其关联方,未通过与金牛化工进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。

  本次权益变动资金的支付方式见本报告书第三节之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”。

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。如未来信息披露义务人制定和实施调整计划,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也没有就上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来信息披露义务人制定和实施重组计划,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据上市公司《公司章程》行使股东权利,并将根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整,并依法履行相应的法定程序和信息披露义务。目前无向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的计划。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来信息披露义务人根据上市公司实际需要对上市公司业务和组织结构进行调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  本次交易为同一实际控制人下的股权转让和表决权委托,本次权益变动后,金牛化工的实际控制人未发生变更,本次交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  本次交易对金牛化工的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。在本次交易完成后,金牛化工仍将具有独立的经营能力和经营场所,在采购、生产、销售等方面仍然保持独立。金牛化工将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构,增强自身的独立性,保护全体股东的利益。

  本次权益变动完成后,金牛化工与信息披露义务人不因本次交易产生新的同业竞争和新增关联交易事项。

  截至本报告书签署日,金牛化工主要从事甲醇业务,信息披露义务人控股子公司河北峰煤焦化有限公司(以下简称“峰煤焦化”)亦从事甲醇业务。

  为有效避免与金牛化工在甲醇业务上的同业竞争,冀中集团已于2017年作出避免同业竞争的承诺:“冀中集团在2020年3月27日前将通过峰峰集团控制的峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工,或本着对金牛化工有利的其他方式解决”。

  为履行上述同业竞争承诺事项并结合峰煤焦化甲醇业务的生产经营情况,峰煤焦化已于2019年9月12日与金牛化工签署《关于河北峰煤焦化有限公司甲醇资产的托管协议》(以下简称“《托管协议》”),约定将峰煤焦化下属全部甲醇资产托管给金牛化工。

  本次权益变动完成后,峰峰集团及其子公司峰煤焦化将严格按照《托管协议》履行有关义务,维护上市公司及其他股东的合法权益。

  为履行同业竞争承诺,2019年9月12日,金牛化工与峰煤焦化签署《托管协议》,约定将峰煤焦化下属全部甲醇资产托管给金牛化工,该次交易构成关联交易。2019年9月12日,金牛化工召开第八届董事会第三次会议,审议通过关于公司与河北峰煤焦化有限公司签署《托管协议》的议案。

  为减少与规范和金牛化工之间的关联交易,冀中集团、冀中股份于2012年3月作出承诺如下:

  “(1)金牛化工有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本单位及关联方将与金牛化工依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

  (2)本单位保证不要求或接受金牛化工在任何一项市场公平交易中给予本单位的条件优于第三者给予的条件。

  (3)本单位保证将依照金牛化工的公司章程参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移金牛化工的资金、利润,保证不损害金牛化工其他股东的合法权益。

  (4)若违反上述声明和保证,本单位将对相关行为给金牛化工造成的损失向金牛化工进行赔偿。”

  为进一步减少和规范与金牛化工之间发生的关联交易,冀中集团、冀中股份于2012年11月作出承诺如下:

  “(1)将严格按照《公司法》等现行法律法规以及金牛化工公司章程的有关规定行使股东权利。

  (2)在金牛化工股东大会对涉及关联交易进行表决时,严格履行回避表决的义务。

  (4)在任何情况下,不要求金牛化工为冀中集团、冀中股份及其控制的其他企业提供任何形式的担保。

  (5)若冀中集团、冀中股份及其控制的其他企业与金牛化工发生必要之关联交易,将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则,按照金牛化工公司章程和《股票上市规则》等有关法律法规的规定,遵循审议程序、履行信息披露义务,从制度上保证金牛化工的利益不受损害,保证不发生通过关联交易损害金牛化工及中小股东权益的情况。”

  本次权益变动完成后,作为冀中集团控股子公司,峰峰集团将继续严格履行上述承诺,有效避免和减少与上市公司之间的关联交易,保证关联交易的公平、公允和合理,保护上市公司及其他股东的合法权益。

  截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与金牛化工及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于金牛化工最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与金牛化工董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的金牛化工董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对金牛化工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  在本报告书签署日前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖金牛化工股份的情况。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

  在本报告书签署日前6个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖金牛化工股份的情况。

  峰峰集团2016年度、2017年度和2018年度财务报表已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为中喜审字[2017]第1185号、中喜审字[2018]第1195号、中喜审字[2019]第0842号标准无正版特区总站第一份

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